中國基金報
聞言
2025-10-12 13:02
近日，部分基金公司撤銷監(jiān)事會受到關注。
受訪人士對券商中國記者表示，監(jiān)事會未能起到有效治理作用，基金公司順應法規(guī)變化給予撤銷。但監(jiān)事會職權作為公司治理的關鍵角色，依然保留。這項職權和獨董選聘機制優(yōu)化、《基金公司治理準則》《基金法》修訂等舉措一起，有望有效提升基金公司治理水平。
順應變化的治理架構調(diào)整
根據(jù)方正富邦基金近期公告，經(jīng)股東會第四十七次會議暨2025年度第三次會議審議同意，撤銷公司監(jiān)事會，并依據(jù)規(guī)定程序免去4名監(jiān)事職務，由董事會審計委員會行使監(jiān)事會職權。此外，英大基金則在今年7月公告撤銷監(jiān)事會，免去相關監(jiān)事和職工監(jiān)事職務，由董事會風險管理與審計委員會履行監(jiān)事會相應職權。
北京一家公募法務人士對券商中國記者表示，這既是基金公司順應最新《公司法》做出的治理架構調(diào)整，也符合基金公司的治理訴求。“從過往情況來看，監(jiān)事會在基金公司治理上，幾乎沒發(fā)揮出有效作用。但出于治理架構完整性考慮，監(jiān)事會需要存在。但在法律規(guī)定變化之下，符合條件的基金公司是可以撤銷監(jiān)事會的，接下來應該還會有這樣的案例。”上述公募法務人士稱。
2024年7月新修訂的《公司法》規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。此外，2024年底發(fā)布的《關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知》規(guī)定，金融機構可按公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。
保留職權形成有效監(jiān)督力量
監(jiān)事會是傳統(tǒng)公司治理結構中的重要一環(huán)，與股東大會、董事會構成核心治理框架。上述公募雖然撤銷了監(jiān)事會，但依然保留了監(jiān)事會職權，行使主體由監(jiān)事會轉到了董事會審計委員會。
“監(jiān)事職權在公司治理中是不可缺少的。”廣東一名長期聚焦金融法律業(yè)務的律師對券商中國記者表示，監(jiān)視制度是防止內(nèi)部腐敗和濫用權力的關鍵所在。只不過基金公司此前的監(jiān)事會形同虛設，監(jiān)視制度沒發(fā)揮出有效治理效果。基金公司近些年出現(xiàn)的高管內(nèi)斗、老鼠倉等現(xiàn)象，仍需通過切實有效的監(jiān)視制度，來形成有效監(jiān)督力量。在審計委員會繼承監(jiān)事會職責情況下，這一情況可能會有改善。
天相投顧基金評價中心對券商中國記者表示，基金公司近些年的內(nèi)部治理問題，表現(xiàn)為權力斗爭、利益輸送、道德風險以及信息不透明等情況。公司治理的結構性問題仍然存在，主要原因包括股東利益凌駕于投資者利益之上、治理結構表面化以及激勵制度短期化等。
《中國證券期貨》雜志2024年刊登的研究論文《從我國公募基金行業(yè)的監(jiān)管處罰看基金治理安排》顯示，2015—2022年間納入統(tǒng)計分析的159家基金公司中，有106家出現(xiàn)過違規(guī)行為，占比超過65%。其中，內(nèi)控不完善等違法違規(guī)行為占比最高，處罰事由集中于未建立完善的內(nèi)控制度并有效執(zhí)行、投資運作違規(guī)、高換手率、從業(yè)人員管理不規(guī)范、投資不符合基金合同約定及公開宣傳推介或不當宣傳等。
上海源泰律師事務所統(tǒng)計分析公募基金（含公募基金及參公大集合）2024年年度報告發(fā)現(xiàn)，一共有46家公司存在處罰記錄，高頻違規(guī)事由主要集中在內(nèi)部控制缺陷、信息披露、股權與公司治理違規(guī)等方面，有多名基金公司股東違規(guī)轉讓股權，違反《基金法》等相關要求，收到多項監(jiān)管措施。
有效治理還需要多舉措?yún)f(xié)同
實際上，基金公司的內(nèi)部治理涉及到不同利益主體。在撤銷監(jiān)事會轉移職權主體的同時，其他方面的制度協(xié)同也需要跟上。2025年來，基金業(yè)在這方面做出了相關努力。
首先是自上而下的制度規(guī)范。《推動公募基金高質量發(fā)展行動方案》（簡稱《行動方案》）指出，修訂《證券投資基金管理公司治理準則》（簡稱《基金公司治理準則》），充分發(fā)揮國有大股東在公司治理架構中的功能，推動董事會、管理層履職盡責。防范大股東不當干預與內(nèi)部人控制；推動《基金法》修訂，加強基金公司股東股權、公司治理、基金運作、人員管理、市場退出等重點領域制度供給，豐富監(jiān)管執(zhí)法手段，大幅提高違法違規(guī)成本。根據(jù)此前證監(jiān)會印發(fā)的2025年度立法工作計劃，納入其中的19件規(guī)章項目，就包括了組織開展《基金法》實施的評估工作，推動《基金法》修訂完善。
“公司治理水平的提升，很大程度上在于破除大股東的過度控制現(xiàn)狀，維護中小股東和職工等利益。”企業(yè)價值管理咨詢機構透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清對券商中國記者表示，提升基金公司的治理水平，不僅要聚焦基金公司本身，還需要關注主導治理體系的大股東。既要考核基金公司，也要考核基金公司的大股東，對不當干預事項進行相應考核與問責，這可能會是一條出路。
其次是與撤銷監(jiān)事會轉移職權主體類似，通過機制優(yōu)化提升獨立董事在公司治理中的監(jiān)督作用。《行動方案》明確表示，改革優(yōu)化基金公司獨立董事選聘機制，提升履職專業(yè)性與獨立性，更好發(fā)揮監(jiān)督作用。
“獨董敢監(jiān)督、能監(jiān)督、善監(jiān)督，既需獨立于管理層和大股東，又要具備專業(yè)能力介入關鍵決策環(huán)節(jié)。”晨星（中國）基金研究中心總監(jiān)孫珩對券商中國記者表示，獨董要真正發(fā)揮作用，需完善履職保障：一是確保知情權，能無障礙獲取公司經(jīng)營、風控等核心信息；二是強化獨立性，薪酬可由第三方統(tǒng)一發(fā)放且與公司業(yè)績無直接掛鉤，禁止在公司關聯(lián)方任職；三是建立追責與激勵并重的機制，對失職行為嚴肅問責。
責編：羅曉霞
上版：劉珺宇
校對：許欣
