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梁謙剛
2025-10-13 18:44
近日，證監會會同財政部對《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》進行修訂并形成《證券期貨違法行為吹哨人獎勵工作規定》（征求意見稿）（下稱《意見稿》）。
此次《意見稿》修訂，“舉報人”修改為“吹哨人”，同時還定義了吹哨人概念，強調了內部知情人的正義擔當和專業特點，突出了激勵導向，符合國際慣例。獎勵力度也顯著提升，獎勵金額比例從罰沒款金額的1%提升至3%，并區分不同情形設置獎金上限，比如對全國重大影響案件吹哨人獎金上限提升至100萬元。《意見稿》還規定了對吹哨人保護措施，包括嚴格保密信息、嚴禁打擊報復等。
堡壘最容易從內部攻破，內部知情人能掌握更多、更精準的違法違規線索，其舉報行為客觀上有利于拓寬監管線索來源，指引精準稽查方向。為最大化發揮吹哨人獎勵制度的威力，可在激勵力度、資金保障等方面細化優化。為此建議：
一是進一步研究提高獎勵比例的可能性。對吹哨人獎勵金額的設定，應充分考慮到舉報人可能面臨的巨大職業風險和個人犧牲，使其“機會成本”與潛在收益相匹配。美國證監會（SEC）在處罰金額超過100萬美元的案件中，舉報人可獲得罰沒金額10%至30%的獎勵，近年來SEC曾向單個舉報人發出上億美元的巨額獎金。參照國際經驗，我們可設定一個更具彈性的獎勵區間（如3%-15%），并根據線索質量、案件重要性、舉報人貢獻度等因素動態調整；對于特別重大、具有系統性影響的案件，獎金上限可提高到2000萬元。如此力度的獎勵，可有效激勵內部知情人突破重重顧慮，勇于揭發嚴重違法行為。
二是將獎勵資金來源直接與罰沒款掛鉤。目前《意見稿》規定獎勵資金納入證監會部門預算，這一安排可能受到年度預算總額的限制。建議可探索建立更加獨立、穩定的資金來源，比如將證券期貨違法案件的罰沒款按一定比例直接作為吹哨人獎勵資金來源，充分體現“違法者付費”原則。同時，也應注意遵循《證券法》規定的民事賠償優先原則，此前已有文件明確，投資者可請求將違法行為人已繳納的罰沒款用于民事賠償，為此可建立統籌協調機制，明確罰沒款在用于民事賠償、繳納國庫、劃入對吹哨人獎勵資金等不同用途之間的分配順序和比例，確保各項制度安排順暢銜接。
三是建立“反報復快速響應機制”。盡管《意見稿》規定禁止打擊報復吹哨人，但卻沒有明確救濟渠道。現實中，內部吹哨人可能被實施變相調崗、降薪等隱性報復，吹哨人因舉證困難等原因維權不易。為此可明確證券監管部門為吹哨人維權受理主體，對涉嫌報復的單位啟動專項核查；將打擊報復行為納入上市公司治理評價負面清單，情節嚴重的限制融資資格。
四是強化對舉報人公開傳播舉報信息的引導與約束。《意見稿》第5條第2款強調吹哨人提供線索應客觀真實，不得捏造事實誣告陷害、敲詐勒索。現實中，部分舉報人可能會選擇通過網絡等媒介主動公開其舉報內容，以期引發輿論關注，加速處理進程或達到其他目的。這種行為具有雙刃劍效應，若舉報內容屬實，公開傳播可能加速信息擴散，促使股價向內在價值回歸；但如果最終查證舉報內容不實或存在重大誤導，舉報信息導致股價巨幅波動可能帶來部分投資者的交易損失。
《證券法》第五十六條規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。建議《意見稿》可補充規定，鼓勵吹哨人通過正規渠道向監管部門提供線索，且不宜同時在市場公開發布舉報信息。對于查實屬于捏造、歪曲事實并公開傳播，擾亂市場秩序的舉報行為，監管部門應依據《證券法》等規定進行查處，追究其行政責任；利益受損的投資者也有權依法提起民事賠償訴訟。
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