中國基金報
聞言
2025-10-19 20:08
近日，證監會正式發布了《上市公司治理準則》（下稱《準則》），自2026年1月1日起施行。
《準則》完善了董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制。明確上市公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核，并相應追回超額發放部分。此外，《準則》還要求董事、高管的績效薪酬占比不低于50%。
業內人士認為，《規則》要求上市公司完善董事、高級管理人員薪酬支付機制，通過止付追索、遞延支付等安排，進一步實現公司與董事、高級管理人員的利益綁定，防范短期行為，保障公司長期穩定發展。
明確薪酬止付追索機制
《準則》規定，上市公司董事、高級管理人員違反義務給上市公司造成損失，或者對財務造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，上市公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。
業內人士稱，此前，部分公司出現“業績虧損仍拿高薪”“財務造假后薪酬無法追回”等問題?！稖蕜t》很好堵住了上述漏洞。
《準則》明確，上市公司董事和高級管理人員的薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的50%。
業內人士認為，這一條實現了薪酬結構“剛性化”。明確董監高薪酬由“基本薪酬+績效薪酬+中長期激勵”構成，其中績效薪酬占比“原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的 50%”，杜絕了“旱澇保收”。
此外，《準則》還規定，上市公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場發展相適應，與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。
上市公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因。
虧損上市公司應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環節特別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業績聯動要求。會計師事務所在實施內部控制審計時應當重點關注績效考評控制的有效性以及薪酬發放是否符合內部控制要求。
最高法也有動作
對于上市公司財務造假后高管的薪酬問題，最高人民法院也有動作。
9月30日，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（下稱《征求意見》）發布，本次征求意見截止日期為2025年10月20日?！墩髑笠庖姟芬还?0條，其中有10條是“上市公司的特別規定”。
《征求意見》第八十五條是“違法薪酬退回”，規定稱：上市公司的財務會計報告存在虛假記載或者隱瞞重要事實，公司請求董事、高級管理人員退回與其業績不相匹配的超出合理標準而獲得的薪酬或者股權、期權的，人民法院依法應予支持。
“本條屬于新增內容。明確上市公司董事、高管違法薪酬的返還責任。當財務會計報告虛假導致薪酬超出合理標準時，公司可請求退回，既糾正違規薪酬分配，又維護公司與投資者利益，符合‘上市公司高管薪酬監管透明化’的要求，填補此前無明確返還規則的空白。”廣東卓建律師事務所律師王俊凱認為。
責編：楊喻程
排版：劉珺宇
校對：冉燕青
