證券時報網
李志強
2025-10-09 08:37
“并購六條”實施一年以來，A股并購重組市場煥發新活力。
自去年9月24日以來，A股市場首次披露的重大重組事項合計191單，僅一年數量即超此前近兩年（2023年—2024年9月24日）總和。其中，披露金額的93單重組事項，交易總價值達7292.87億元，較往年也明顯反彈。
市場活躍度明顯提升的背后，除了產業整合加速、標志性案例頻出之外，還有一些積極信號在持續釋放。
一方面，“并購六條”在引導更多資源要素向新質生產力方向聚集方面效果凸顯，標的資產大多出自半導體、人工智能等領域。同時，雖然“并購六條”支持符合條件的上市公司開展跨行業并購，但跨界并購在全體交易中的占比并不算高。
另一方面，并購重組審核端也明顯加速，“并購六條”以來滬深交易所合計受理了73單重組交易，另有30單交易在此期間注冊生效。審核效率已優于2024年全年平均水平。同時，制度包容性不斷提升，為市場提供了更多元化的重組支付工具和更靈活的博弈空間。
“多元化支付工具的廣泛應用，標志著A股并購市場正朝著更加市場化、靈活化方向發展。未來，隨著政策的進一步優化和市場機制的不斷完善，預計并購支付方式將更加多樣化，助力企業實現高質量發展。”中國銀河證券首席策略分析師楊超表示。
向“新”趨勢明顯
整體來看，當前新披露的項目中，產業整合成為上市公司并購重組的核心驅動力。
新披露的191單重大重組中，剔除轉讓交易后還剩余的158單，從并購目的來看，以戰略合作、垂直/橫向整合等為主的產業并購合計100單，占比超過六成。另外，還有16單并購出于“多元化戰略”，30單屬于其他并購目的，9單為資產調整和1單私有化。借殼上市只有2單，分別是焦作萬方定增收購三門峽鋁業和中基健康定增收購新業能化（已失敗）。
正在推進或已完成的案例中，交易金額最高的莫過于海光信息吸收合并中科曙光，其是2025年A股首單上市公司間并購案例。其中，海光信息的換股價格為143.46元/股，中科曙光的換股價格為79.26元/股，換股比例為1∶0.5525，即每1股中科曙光股票可換得0.5525股海光信息股票，中科曙光總股本為1463203784股，本次交易共涉及交易金額1159.67億元。
此外，中國船舶吸收合并中國重工100%股權，國泰君安吸收合并海通證券100%股權等也成為產業整合的典型案例。
從標的資產的行業屬性來看，向“新”趨勢非常顯著，圍繞科技創新、符合新質生產力發展方向的并購已經成為并購市場的主旋律。
其中，計算機、通信和其他電子設備制造業標的達54家，排名第一，占比23%；軟件和信息技術服務業、專用設備制造業分別有34家、12家，位列第二、三位。
更細分來看，半導體、人工智能、新能源、新材料領域的并購持續火爆，典型案例頻出。
僅8月以來，就有超過10家半導體上市公司披露了重要的并購或股權投資計劃。如芯原股份籌劃收購芯來智融半導體的股權，康達新材擬控股北一半導體，富創精密完成對浙江鐠芯股權收購，寧波精達擬收購無錫微研100%股權，晶豐明源計劃32.83億元收購充電芯片制造商易沖科技等。
南開大學金融發展研究院院長田利輝指出，當前半導體行業并購活躍，核心驅動力源于政策紅利、技術整合需求。國家“并購六條”、科創板八條等政策降低了并購門檻，同時AI、新能源等新興技術催生對先進制程設備（如刻蝕機、光刻膠）的迫切需求。并購特點體現為“強強聯合”與“曲線上市”并行。
上市公司收購擬IPO資產的情況也持續增多，且并購標的多屬于科技型企業。如概倫電子擬收購的成都銳成芯微科技股份有限公司，曾申報科創板上市；建龍微納擬并購的漢興能源，曾申報創業板IPO；英集芯擬收購的芯片設計公司輝芒微，曾兩度沖擊IPO失利等。
楊超認為，并購擬IPO企業的案例增加，反映了資本市場對優質標的的渴求，也體現出企業希望通過并購快速獲得技術和人才等核心資源，為后續發展奠定基礎。
審核效率提升
“并購六條”以來，并購重組審核效率也大幅提升。其間，滬深兩大交易所合計受理了73單并購重組交易，證監會對30單交易發放注冊批文。明顯超過2023年至2024年9月24日這一時間段的整體水平。其中，2025年已注冊項目，交易所平均審核用時約一個月，也低于去年同期審核用時。
從上會審核情況來看，“并購六條”發布以來，滬深交易所合計審核了30家企業的31家次并購重組項目，除了羅博特科在首次上會時遭遇暫緩審議（二次上會獲得通過）外，其他均順利一次通過，過會率為100%。
與此同時，制度包容性不斷提升。“并購六條”鼓勵符合要求的上市公司收購未盈利資產。據記者不完全統計，一年來，超過10家上市公司披露了收購優質未盈利資產計劃。
如滬硅產業收購控股子公司剩余少數股權，提升大尺寸硅片規模化生產能力，強化產業鏈自主可控，加速國產替代進程；橡膠助劑企業陽谷華泰（300121.SZ）跨界并購波米科技，標的公司主營聚酰亞胺材料，實現半導體封裝關鍵材料自主可控。
今年5月份，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），滬深北三大交易所也相應修改規則。
據了解，《重組辦法》建立簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及優質大市值上市公司發行股份購買資產，實行“2+5+5”審核機制，進一步大幅簡化審核流程，縮短審核時限。
同時，《重組辦法》還明確了私募基金重組鎖定期“反向掛鉤”安排，鼓勵私募基金積極參與上市公司并購重組。奧浦邁、菱電電控等在交易中引入私募基金鎖定期“反向掛鉤”機制，促進“募投管退”良性循環。
在“并購六條”支持下，上市公司并購重組支付方式也日益多元化。除傳統現金收購、發行股份等方式外，定向可轉債、并購貸款、并購基金等創新工具的使用，顯著提高并購重組交易靈活性，減輕企業成本壓力，降低交易風險，促進交易達成。
據不完全統計，“并購六條”發布以來，已披露的重大資產重組中近10單將定向可轉債作為支付方式之一，安徽富樂德科技發展股份有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司發行股份和定向可轉債購買資產已獲證監會注冊；并購基金、并購貸款也成為公司緩解資金壓力、提升并購成功率的重要手段。
此外，《重組辦法》建立了重組股份對價分期支付機制，以降低一次性估值帶來的風險，如奧浦邁在已披露的重組方案中引入重組股份對價分期支付機制。
