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停牌10個(gè)交易日后，銀河磁體（300127.SZ）的資本運(yùn)作計(jì)劃揭開面紗。

作為一家以“穩(wěn)健”著稱的磁性材料企業(yè)，銀河磁體9月26日晚間公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)四川京都龍?zhí)┛萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“京都龍?zhí)保?00%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)預(yù)估值4.5億元。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，?duì)于上市15年從未進(jìn)行過股權(quán)再融資、未發(fā)起過同業(yè)并購(gòu)的銀河磁體而言，此次跨界式收購(gòu)既是突破業(yè)績(jī)瓶頸的主動(dòng)出擊，也暗藏著估值爭(zhēng)議、業(yè)績(jī)承諾未明的多重風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績(jī)天花板下的轉(zhuǎn)型

銀河磁體主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于粘結(jié)釹鐵硼磁體細(xì)分領(lǐng)域，產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹鬏S電機(jī)、步進(jìn)電機(jī)、同步電機(jī)等零部件和各類傳感器件，應(yīng)用于汽車、節(jié)能家電、電動(dòng)工具、機(jī)器人等領(lǐng)域。

銀河磁體2010年10月登陸創(chuàng)業(yè)板，由于所處的稀土永磁材料行業(yè)具有一定的周期性，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)也有相似特點(diǎn)。2021年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利雙雙大增，歸母凈利潤(rùn)站上1.94億元“高點(diǎn)”，隨后就是波動(dòng)下滑。

銀河磁體業(yè)績(jī)變化圖。圖片來源：Wind

可以看出，在最近的2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收高點(diǎn)時(shí)，銀河磁體已出現(xiàn)“增收不增利”現(xiàn)象。此后兩年，該公司營(yíng)收、凈利雙雙下滑。

今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入同比減少2.01%至3.89億元；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)7.26%至0.84億元。

“銀河磁體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的主要原材料磁粉，其價(jià)格受到釹、鐠釹金屬等稀土金屬及稀土合金價(jià)格波動(dòng)的顯著影響。”一位長(zhǎng)期跟蹤磁性材料行業(yè)的分析師向界面新聞?dòng)浾弑硎?，“磁粉的采?gòu)價(jià)格在近幾年（主要是2022年至2023年）主要受到稀土原材料價(jià)格下跌的影響而呈下降趨勢(shì)。這種下降直接影響了公司的產(chǎn)品售價(jià)和營(yíng)業(yè)收入。同時(shí)，公司也面臨國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的挑戰(zhàn)?！?/p>

作為公司核心產(chǎn)品的粘結(jié)釹鐵硼磁體，占其營(yíng)收比重超90%，但在主流新能源驅(qū)動(dòng)電機(jī)領(lǐng)域，粘結(jié)磁體業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)受限，且面臨激烈競(jìng)爭(zhēng)。

2024年，銀河磁體在粘結(jié)磁體營(yíng)收7.22億元，同比下降3.3%；熱壓磁體的營(yíng)業(yè)收入6195萬元，同比增長(zhǎng)7.65%。2022年至2025年上半年，公司粘結(jié)磁體業(yè)務(wù)毛利率分別為27.33%、33.18%、32.97%、35.52%。

華泰證券研報(bào)顯示，因粘結(jié)釹鐵硼行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，銀河磁體積極研發(fā)新產(chǎn)品，如汽車熱管理系統(tǒng)用粘結(jié)釹鐵硼磁體，并拓展熱壓釹鐵硼在汽車、電動(dòng)工具等領(lǐng)域的應(yīng)用。

“銀河磁體原本業(yè)務(wù)缺乏市場(chǎng)想象空間，本次收購(gòu)是公司朝向市場(chǎng)大熱的新能源汽車領(lǐng)域的一次轉(zhuǎn)型嘗試?！鄙鲜龇治鰩熛蚪缑嫘侣?dòng)浾弑硎?，隨著碳化硅芯片的普及，汽車電機(jī)對(duì)磁性材料的耐高溫性、高溫退磁抗力等性能提出了更嚴(yán)苛的要求，部分車企在中低端車型上可能會(huì)采用基于鐵氧體的永磁輔助同步磁阻電機(jī)，但鐵氧體、粘結(jié)磁體兩種產(chǎn)品的應(yīng)用格局主要仍由各自的材料特性、成本和具體應(yīng)用場(chǎng)景決定。

據(jù)上述收購(gòu)預(yù)案，標(biāo)的公司生產(chǎn)的永磁鐵氧體材料主要應(yīng)用于直流電機(jī)，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)槠囆袠I(yè)。本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步擴(kuò)充磁性材料的產(chǎn)品品種，汽車領(lǐng)域的產(chǎn)品市場(chǎng)份額將進(jìn)一步擴(kuò)大。

銀河磁體證券部工作人員向界面新聞?dòng)浾弑硎?，此次收?gòu)永磁鐵氧體業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)，主要是因?yàn)椤肮敬蟮南掠慰蛻粜枰龈鞣N類型的電機(jī)，需求的磁性材料也就會(huì)多種，包括鐵氧體。”收購(gòu)京都龍?zhí)┖螅灸芨采w的磁性材料“就多一個(gè)品種”。

估值是否合理？

交易方案中最引爭(zhēng)議的，是京都龍?zhí)?.5億元估值對(duì)應(yīng)的溢價(jià)水平。銀河磁體稱，標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，屆時(shí)還要看最終的交易估值情況，且本次交易暫未簽訂明確的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議。

銀河磁體稱， 業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償具體方案將由公司與交易對(duì)方在審計(jì)、評(píng)估工作完成后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定另行協(xié)商確定。

銀河磁體公告顯示，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，京都龍?zhí)?024年?duì)I業(yè)收入1.87億元，凈利潤(rùn)1153.57萬元，以此計(jì)算估值對(duì)應(yīng)的市盈率（PE）達(dá)39倍。

標(biāo)的公司京都龍?zhí)I(yè)績(jī)。圖片來源：公告

Wind數(shù)據(jù)顯示，A股主營(yíng)產(chǎn)品名稱包括永磁鐵氧體的上市公司PE約在15倍到233倍之間。

主營(yíng)永磁鐵氧體上市公司市盈率情況表。數(shù)據(jù)來源：Wind 制圖：界面新聞

梳理在近兩年的同業(yè)并購(gòu)案例，2024年麥捷科技（300319.SZ）作價(jià)6720萬元收購(gòu)金之川20%股權(quán)，對(duì)應(yīng)PE約11倍。

標(biāo)的公司金之川主營(yíng)產(chǎn)品包括鐵氧體軟磁電子變壓器等，被裝入上市公司后，金之川的業(yè)績(jī)還在下滑。

麥捷科技公告顯示，2023年至2024年，金之川分別實(shí)現(xiàn)銷售收入4.68億元、4.56億元，分別同比下降18.15%、2.56%；凈利潤(rùn)3073萬元、2774萬元，同比下降44.73%、9.73%。麥捷科技稱，金之川業(yè)績(jī)下滑的主要原因?yàn)樾履茉醇败囕d增速不及預(yù)期，下游游客戶對(duì)價(jià)格敏感度較高，公司大幅降價(jià)壓縮了產(chǎn)品毛利等。

值得一提的是，界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑溄菘萍荚谑召?gòu)金之川之時(shí)，也并未作出業(yè)績(jī)承諾。由于金之川是麥捷科技已經(jīng)控股67.50%的子公司，交易對(duì)方王秋勇出具了商譽(yù)減值補(bǔ)償承諾。這意味著，如果金之川在交易完成后發(fā)生商譽(yù)減值，王秋勇將按比例對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

“銀河磁體4.5億元收購(gòu)一家年利潤(rùn)僅千萬級(jí)的公司，后續(xù)公布的業(yè)績(jī)承諾需著重考慮兜底條款和標(biāo)準(zhǔn)，維護(hù)中小股東權(quán)益?！北本┠乘侥紮C(jī)構(gòu)合伙人表示。

近年來，持續(xù)的價(jià)格戰(zhàn)顯著擠壓了鐵氧體企業(yè)的盈利空間。

談及鐵氧體業(yè)務(wù)面臨的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)及產(chǎn)能過剩等問題，銀河磁體證券部工作人員向界面新聞?dòng)浾弑硎?，鐵氧體業(yè)務(wù)的市場(chǎng)應(yīng)用前景較為廣泛，業(yè)績(jī)表現(xiàn)可參考龍磁科技（300835.SZ）。至于產(chǎn)能過剩問題，“如果大家擴(kuò)產(chǎn)都擴(kuò)得很兇，那也不排除行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩問題?！?/p>

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，龍磁科技近年的業(yè)績(jī)?cè)鏊僖膊⒉环€(wěn)定。2022年至2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為9.28億元、10.7億元、11.7億元、5.91億元；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為1.05億元、0.74億元、1.11億元、0.85億元。

截至目前，銀河磁體尚未披露現(xiàn)金支付比例、標(biāo)的凈資產(chǎn)、業(yè)績(jī)承諾、核心客戶集中度等關(guān)鍵信息。這場(chǎng)上市15年后的首次并購(gòu)，最終是成為銀河磁體的“轉(zhuǎn)型跳板”，還是“業(yè)績(jī)包袱”，答案仍需時(shí)間檢驗(yàn)。