證券時報網
2025-10-09 15:03
7月17日，創業板上市公司盈康生命公告擬動用盈余公積及資本公積彌補虧損。筆者認為，上市公司使用資本公積金彌補虧損，應平衡好各方利益。
新《公司法》規定，使用公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。今年6月財政部出臺《關于公司法、外商投資法施行后有關財務處理問題的通知》（下稱《通知》），其中對資本公積金彌補范圍、時間、依據、程序等作出財務規范，比如在程序方面，董事會決議后需提交股東會審議。
值得關注的是，相比征求意見稿，《通知》增加了保護債權人利益的內容：使用資本公積金彌補虧損的公司應自股東會決議之日起三十日內通知債權人或向社會公告；公司債權人對其債務風險合理評估。但若債權人經評估認為公司存在債務風險，是否可主張債務加速到期或追加擔保等約束措施，并不明確。
上市公司使用資本公積金彌補虧損的實踐正在逐步展開，然而資本公積作為公司資本的防護盾，如何保障這一工具在合理、合規、安全軌道上發揮作用，確保企業行穩致遠，仍需仔細斟酌，其中尤需關注債權人利益保護問題。從程序上來講，上市公司應按照《通知》要求，在限定的期限內及時通知債權人，同時主動對債務償還能力進行合理解釋評估，消除誤解。
相關配套制度也應考慮完善，核心是明確何種情形下可適用“不安抗辯權”。《民法典》第527條規定應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有“轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；經營狀況嚴重惡化”等情形的，可以中止履行合同義務。這就是不安抗辯權制度。
資本公積金是公司資本信用基礎，其大幅消耗會直接降低公司對債務的長期保障能力，若動用源于股東出資的資本公積金補虧后，短期內再向股東分配利潤，或構成變相抽逃出資行為。建議借鑒此前法院相關判例出臺規定，若資本公積金彌補虧損導致核心資本充足率（核心資本包括實收資本、資本公積、盈余公積）下降超30%，即推定償債能力惡化，此時可賦權債權人行使不安抗辯權中止履行，要求債務人提供等值資產抵押；若債務人未在合理期限內提供擔保，債權人可主張債務加速到期。
資本公積金補虧并不能真正影響上市公司的實際盈利能力。上市公司使用資本公積金補虧，涉及多方利益調整，對此或應出臺更為嚴格規定。比如對ST公司及最近三年累計虧損超凈資產50%的企業，可禁止使用資本公積金補虧；對研發投入強度超5%的戰略性新興產業企業，可放寬至彌補后資本公積金占凈資產不低于20%。使用資本公積金補虧后，12個月內上市公司不得進行股份回購、大額現金分紅等運作。
監管部門應加強對使用資本公積金補虧企業的日常經營引導與監控，持續推動提升主業盈利穩定性。上市公司也應制定切實可行的扭虧與盈利計劃，明確未來一段時間的盈利路徑與關鍵指標，主動接受市場監督，重建價值信譽。
以資本公積金彌補虧損絕非財務報表的“粉刷工程”，其合理性取決于在操作中能否實現債權人、股東、公司等多方利益的平衡，要在合規安全框架下為企業清除財務障礙，而非成為掩飾問題的工具，為此還需更精細的制度安排、更透明的企業擔當以及更動態的監管保障。要讓公司在資本公積補虧后實現重生而非透支，這是制度設計的初衷，更是市場共同的期待。
本專欄文章僅代表作者個人觀點，特此說明。
