證券時報網
阮潤生
2025-12-05 20:22
12月5日，證監會發布《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》），向社會公開征求意見。
《條例》從完善上市公司治理要求，進一步強化信息披露監管，規范并購重組，加強投資者保護，嚴厲打擊違法違規行為等方面進一步健全上市公司監管法規體系，推動提高上市公司質量。
值得注意的是，《條例》的發布，意味著我國將迎來首部專門的上市公司監管行政法規。
完善公司治理要求
《條例》緊扣防風險、強監管、促高質量發展的工作主線，以推動提高上市公司質量和夯實監管執法及投資者保護基礎為主要內容，依法規范上市公司及相關各方的行為，努力夯實資本市場高質量發展的基礎。
在完善公司治理要求方面，《條例》明確上市公司治理的基本架構。對上市公司章程載明事項進行細化規定；規定公司股東會、董事會、審計委員會、獨立董事的職權和行使方式。規范董事和高級管理人員行為。明確董事、高級管理人員的任職資格，細化規定董事、高級管理人員的忠實勤勉義務及董事會秘書的職責，加強對董事、高級管理人員的激勵與約束。規范控股股東、實際控制人行為。細化控股股東、實際控制人的認定標準，嚴禁控股股東、實際控制人實施資金占用、違規擔保等損害上市公司利益的行為，嚴格規范同業競爭和關聯交易行為。保障和規范股東行使權利。
在強化信息披露監管方面，《條例》防范打擊上市公司信息披露“財務造假”。要求上市公司財務會計報告真實準確完整， 建立健全內部控制制度，保障信息披露真實。規定審計委員會對財務會計報告的事前審核、事后調查職責，強化內部監督制約。規定董事會追回造假多分配的利潤、多發的薪酬。 禁止上市公司關聯方、客戶、供應商、合作方以及為其提供 服務的有關機構等第三方配合造假。補充信息披露規范。明確控股股東、實際控制人及其他股東、交易相對方等配合上市公司履行信息披露的義務和責任；明確國家秘密、商業秘密等免于披露或者暫緩披露的依據和要求；平衡股東查閱賬簿的權利和上市公司公平披露原則之間的關系；細化 列舉擅自變更募集資金用途的情形。
同時，《條例》還規定了監督管理和法律責任。明確監管部門對上市公司及相關主體的監督檢查措施。規定對違法違規行為可以采取責令改正、責令暫停或者停止并購重組等監管措施。對占用擔保、配合造假等行為設置專門罰則，加大對違法違規的打擊力度。
規范并購重組行為
并購重組已經逐步成為上市公司高質量發展的主要途徑之一。《條例》在規范并購重組行為方面，進一步細化《證券法》關于收購的規定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動披露標準等，減少市場爭議、穩定市場預期。規范重大資產重組行為。明確重大資產重組的定義、要求、程序以及監管機制；規范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。規范財務顧問業務。規定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求，發揮財務顧問在上市公司并購重組領域的“把關”作用。
《條例》進一步加強對投資者的保護，一方面規定上市公司關注投資價值的義務，以及現金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識；另一方面明確破產重整行政監管和人民法院的協調溝通機制，要求主動退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風險公司的監管，防止上市公司規避退市、利用破產重整損害投資者利益。
增強上市公司高質量發展的法治供給
上市公司是資本市場的基石，當前，我國上市公司已經超過5000家，上市公司規模快速增長、結構持續優化、質量不斷提升，有力支持了資本市場和實體經濟的健康發展，但部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規、董監高不盡職、大股東行為不規范等問題。證監會指出，出臺《條例》是增強基礎法治供給、推動提高上市公司質量的必然要求。
證監會指出，《條例》堅守監管的政治性、人民性，緊扣防風險、強監管、促高質量發展的工作主線。進一步夯實依法監管、全面監管的法規基礎，同時支持上市公司利用資本市場制度做優做強、提升質量。并從問題導向角度出發，立足監管實際、總結監管經驗，將證券監管規則中被實踐證明行之有效的規定和做法總結提煉為法規制度。
據了解，后續證監會將按照科學立法、民主立法、依法立法的基本要求，認真研究社會各界的意見建議，進一步修改完善相關條文。
排版：劉珺宇
校對：楊立林
