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李志強
2025-11-26 08:29
11月25日，國晟科技(603778)收盤報8.9元/股，再度錄得漲停板。這已是該公司股價近12個交易日內(nèi)的第8次漲停。
25日晚間國晟科技公告，基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為了進一步拓展上市公司業(yè)務(wù)，尋求新的利潤增長點，公司擬以2.41億元的價格受讓銅陵正豪科技有限公司（下稱“正豪科技”）、林琴合計持有的銅陵市孚悅科技有限公司（下稱“孚悅科技”）100%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有孚悅科技100%股權(quán)，孚悅科技將納入公司合并報表。
公告顯示，孚悅科技于2024年6月27日設(shè)立，目前正豪科技出資990萬元，占比99%，林琴出資10萬元，占比1%，實繳注冊資本1000萬元。
孚悅科技是從事高精密度新型鋰電池外殼材料的生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品主要銷售對象為新能源電池生產(chǎn)企業(yè)，主要客戶有多氟多新能源科技有限公司、鄭州比克電池有限公司、東莞凱德新能源有限公司、安徽聯(lián)鑫技研科技有限公司、河南省鵬輝電源有限公司、深圳市比克動力電池有限公司等。
2024年及2025年1至8月，孚悅科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入509.09萬元、7483.49萬元；凈利潤-110.53萬元、1009.1萬元；扣非凈利潤-110.54萬元、1013.83萬元。截至2025年8月31日，孚悅科技總資產(chǎn)為6525.67萬元，凈資產(chǎn)為1898.57萬元。
對于交易價格，國晟科技表示，經(jīng)采用兩種方法評估，市場法評估結(jié)果為2.3億元，收益法的評估結(jié)果為2.41億元，兩者差異1060萬元，兩者差異率為4.61%，收益法的結(jié)果高于市場法的結(jié)果，主要原因是考慮孚悅科技目標市場明確，收入來源清晰，成本結(jié)構(gòu)可控，具備可行的盈利時間表，收益法所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量優(yōu)于市場法，故本次評估最終選定收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，更能反映孚悅科技的真實價值。
本次采用收益法得出的評估結(jié)論作為交易標的的股東全部權(quán)益評估價值。即孚悅科技全部權(quán)益價值評估結(jié)果為2.41億元，評估增值2.22億元，增值率1167.27%。
本次交易設(shè)置業(yè)績對賭條款。
根據(jù)要求，孚悅科技2026年、2027年、2028年經(jīng)國晟科技聘請具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的扣非后凈利潤（下同）分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元為業(yè)績承諾基礎(chǔ)，孚悅科技在業(yè)績承諾期應(yīng)實現(xiàn)上述承諾扣非凈利潤，如孚悅科技在每年度審計后未實現(xiàn)上述承諾扣非凈利潤，正豪科技及林琴同意在當年度審計報告出具后三個月內(nèi)按照實際實現(xiàn)凈利潤低于承諾扣非凈利潤的差額補償給孚悅科技。
國晟科技稱，本次交易完成后，孚悅科技將納入公司合并財務(wù)報表范圍。孚悅科技主要股東對孚悅科技的未來業(yè)績進行承諾，若未來業(yè)績未達到承諾金額，標的公司主要股東將進行補償。孚悅科技主要從事高精密度新型鋰電池結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，若本次交易順利推進且標的公司經(jīng)營業(yè)績達到預(yù)期，將對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生一定的積極影響。本次交易符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，對公司發(fā)展意義重大。
25日晚間，國晟科技即收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對國晟世安科技股份有限公司收購股權(quán)事項的問詢函》。
問詢函要求國晟科技結(jié)合標的公司相關(guān)產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、技術(shù)壁壘、主要客戶及對應(yīng)訂單等，說明前述評估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性；結(jié)合本次交易估值的溢價率情況，說明本次交易業(yè)績對賭條款設(shè)置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投資者利益。
此外，國晟科技需補充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍等；全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形等。
