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司迪
2025-10-17 20:25
今年5—10月，廣州輕工工貿集團有限公司連續在資本市場發起收購，其中未能如約一次，成功一次，正在接觸一次。從這三次收購看，其收購策略有所優化，加強了對自身保護。
今年5月份，廣州輕工與良品鋪子控股股東寧波漢意創業投資合伙企業（有限合伙）開始接觸，雙方簽署《協議書》，約定廣州輕工以12.42元/股的價格受讓寧波漢意持有的良品鋪子7976.4萬股股份（占總股本19.89%），總交易金額約9.96億元。協議明確廣州輕工對標的股份享有優先購買權，并要求寧波漢意于5月28日前配合簽署正式交易協議。
5月28日原計劃簽署正式協議的當日，寧波漢意實際控制人、良品鋪子創始人楊紅春未按約定出席簽約儀式，導致交易陷入僵局。7月14日 因寧波漢意長期拖延履約，廣州輕工向廣州市中級人民法院提起訴訟，指控其惡意違約，并申請財產保全，凍結寧波漢意持有的良品鋪子7976.39萬股股份（占其持股56.46%）。此次訴訟涉案金額為9.96億元，訴訟請求包括繼續履行協議、支付500萬元違約金及承擔訴訟費用。
7月17日寧波漢意與武漢長江國際貿易集團（武漢國資）簽署《股份轉讓協議》，擬以相同價格（12.42元/股）向后者轉讓21%股份（7223.99萬股），交易金額10.46億元。此舉被視為 “一股兩賣”，直接引發廣州輕工與武漢國資的控制權爭奪。10月份，武漢國資與寧波漢意簽署的《股份轉讓協議》約定的最終截止日到期，因協議生效條件未能全部成就，交易于當日終止。良品鋪子公告稱控制權仍歸寧波漢意，實際控制人未發生變更。
廣州輕工與對方的簽約缺少牽制力，原計劃一次性支付股權轉讓款，因交易未達成，廣州輕工僅通過訴訟凍結對方股份并主張500萬元違約金。支付方式單一，缺乏對交易進程的動態控制。由于協議被認定為“預約協議”，廣州輕工無法強制對方履約，凸顯條款設計的局限性。
今年8月收購泰慕士時，廣州輕工設定交割分三期執行：第一期30%（2.25億元）：在賬戶設立、文件簽署等程序性條件滿足后支付；第二期60%（4.5億元）：完成政府審批及深交所合規確認后支付；第三期10%（0.75億元）：股份過戶及董事會改組完成后支付。將支付節奏與交易進程深度綁定，迫使原股東配合交割。如原股東違約導致控制權喪失，需支付標的股份轉讓價款20%的違約金（約1.5億元），并賠償律師費、訴訟費等實際損失。
此外，還約定原股東放棄21.19%股份表決權，且3年內每年減持不超過剩余股份的25%，并支持廣州輕工通過定增增持。實際控制人陸彪、楊敏及其近親屬在持股超5%或離職后2年內，不得從事競爭性業務。
對滄州明珠的收購，意向協議未明確支付方式，但強調“取得質權人同意后解除質押”為前提條件，隱含對標的方債務風險的規避。滄州明珠大股東股權質押比例較高。
廣州輕工為廣州國資委旗下企業，該公司收購節奏頗為迅猛，展現了其做大做強雄心。在資本市場收購中嘗到挫折之后，很快優化了收購策略，能夠采取一些措施約束對手行為，保護自身利益，不失為一種進步。
