證券時報網(wǎng)
葉玲珍
2025-10-28 20:58
近日，證監(jiān)會發(fā)布新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱《準(zhǔn)則》），進一步規(guī)范上市公司董事、高管和控股股東、實控人行為，提升上市公司治理水平。如何將《準(zhǔn)則》條文切實轉(zhuǎn)化為提升上市公司質(zhì)量的實踐，還需各方協(xié)力推動。
縱觀《準(zhǔn)則》本次修訂主要內(nèi)容，一是對董事與高管細(xì)化其任職、履職、離職全過程管理，特別是明確了忠實勤勉義務(wù)的具體內(nèi)涵與追責(zé)機制。二是健全董事、高管激勵約束機制，強調(diào)薪酬與業(yè)績的匹配性、風(fēng)險的可控性，引入止付追索、遞延支付等市場化工具。三是對控股股東、實控人嚴(yán)格限制其不當(dāng)行為，特別是可能產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭和不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，強化信披要求等。
徒法不足以自行，《準(zhǔn)則》的有效實施還需監(jiān)管部門、上市公司、中介機構(gòu)、機構(gòu)投資者、中小投資者等協(xié)同努力。
其一，推動董事、高管落實忠實勤勉義務(wù)。上市公司董事會提名委員會應(yīng)切實履行對董事、高管候選人的任職資格審核責(zé)任，深入考察其專業(yè)能力、職業(yè)操守、誠信記錄以及與公司發(fā)展戰(zhàn)略的契合度。評估過程應(yīng)留有痕跡，相關(guān)意見應(yīng)按規(guī)定披露，接受市場監(jiān)督。對于失察導(dǎo)致不適格者任職的，應(yīng)追究提名委員會成員責(zé)任。
上市公司應(yīng)依據(jù)《準(zhǔn)則》要求，盡快修訂公司章程及相關(guān)內(nèi)部細(xì)則，將原則性的忠實勤勉義務(wù)轉(zhuǎn)化為具體的行為規(guī)范。比如，可明確何為《準(zhǔn)則》中“謀取屬于公司的商業(yè)機會”的情形；對董事審議前明確信息收集范圍，確保其決策是基于充分知情基礎(chǔ)上的審慎判斷。
完善對董事、高管離職審查與責(zé)任追溯。《準(zhǔn)則》要求上市公司明確對董事、高管離職后的義務(wù)及追責(zé)追償?shù)葍?nèi)容，這是重要創(chuàng)新。董事、高管離職時，應(yīng)由審計委員會等牽頭，對其任職期間是否存在未盡忠實勤勉義務(wù)等情況進行專項審查，對于發(fā)現(xiàn)的問題，堅決通過內(nèi)部追責(zé)、民事索賠甚至移送司法等途徑追責(zé)。
其二，優(yōu)化董事、高管激勵約束。上市公司董事會薪酬與考核委員會應(yīng)發(fā)揮核心作用，牽頭制定兼顧短期與長期、個人與團隊、財務(wù)與非財務(wù)指標(biāo)的多元化績效考核體系。薪酬結(jié)構(gòu)應(yīng)合理確定基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入比例，確保績效薪酬占比符合《準(zhǔn)則》要求，真正體現(xiàn)“獎優(yōu)罰劣”。
要推廣落實績效薪酬遞延支付制度，將相當(dāng)部分薪酬與未來幾年的公司表現(xiàn)綁定。要建立健全薪酬止付、追索機制，明確觸發(fā)條件（如財務(wù)造假、重大風(fēng)險事件、給公司造成重大損失等）和操作流程，確保在出現(xiàn)問題時能夠及時“止損”并追回不當(dāng)收益。
其三，筑牢上市公司與控股股東、實控人之間的利益防火墻。獨立董事應(yīng)發(fā)揮應(yīng)有作用，對控股股東、實控人等違反法律法規(guī)和公司章程干預(yù)上市公司正常決策的行為予以有效制約，切實維護上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)上的獨立性。董事會應(yīng)承擔(dān)起關(guān)聯(lián)交易識別、審議和監(jiān)督的首要責(zé)任（其中獨董也應(yīng)發(fā)揮制衡作用），完善對控股股東等關(guān)聯(lián)方清單管理，確保識別無遺漏；審議關(guān)聯(lián)交易時，必須聚焦其商業(yè)實質(zhì)、定價公允性、程序合規(guī)性，敦促關(guān)聯(lián)董事回避表決。
上市公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，特別是資金管理、擔(dān)保審批等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，嚴(yán)防資金占用和違規(guī)擔(dān)保。
其四，要形成完善上市公司治理的合力。證券監(jiān)管部門、交易所可通過專項檢查、現(xiàn)場督查、年報問詢等方式，密切關(guān)注《準(zhǔn)則》落實情況。對于嚴(yán)重?fù)p害上市公司和投資者利益的行為，要綜合運用監(jiān)管措施、行政處罰、市場禁入等手段，予以嚴(yán)懲。中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)，在為公司提供服務(wù)時，將公司治理狀況作為重要關(guān)注點，對發(fā)現(xiàn)的治理缺陷和風(fēng)險隱患要敢于提示、督促糾正。機構(gòu)投資者、中小投資者要積極行使股東權(quán)利，通過投票、提案、質(zhì)詢等方式，形成外部制衡力量。彼此呼應(yīng)，形成合力，以求良效。
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