證券時報網(wǎng)
吳志
2025-10-22 21:42
時空科技(605178)10月22日晚間發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購深圳市嘉合勁威電子科技有限公司（簡稱 “嘉合勁威”）100%股權(quán)，并向公司控股股東、實際控制人宮殿海發(fā)行股份募集配套資金，切入半導(dǎo)體存儲領(lǐng)域。
本次交易方案顯示，時空科技擬向張麗麗、陳暉、深圳東珵管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）等19名嘉合勁威股東收購其持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)。募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，配套資金擬用于支付交易現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用、補充流動資金及償還債務(wù)、標(biāo)的公司項目建設(shè)等用途，其中補充流動資金及償還債務(wù)比例不超過交易作價的25%或配套資金總額的50%。
本次發(fā)行價格確定為23.08元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。鎖定期安排上，19名交易對方因本次交易取得的新增股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；宮殿海認(rèn)購的配套資金股份及原有持股自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
作為本次交易的核心標(biāo)的，嘉合勁威成立于2012年8月，注冊資本1861.33萬元，主營業(yè)務(wù)為內(nèi)存條、固態(tài)硬盤等存儲產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，擁有光威、阿斯加特和神可三大品牌，覆蓋消費級、企業(yè)級及工業(yè)級市場，是國家級專精特新 “小巨人” 企業(yè)及廣東省制造業(yè)單項冠軍示范企業(yè)，擁有四十余項發(fā)明專利。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年及2025年1—8月，嘉合勁威分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.54億元、13.44億元、11.23億元，凈利潤分別為-2015.72萬元、4226.13萬元、4211.27萬元，業(yè)績呈現(xiàn)穩(wěn)步改善態(tài)勢。
公告顯示，嘉合勁威與三星、美光、SK海力士、長鑫存儲、長江存儲等國際國內(nèi)主流 晶圓廠或其經(jīng)銷商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，是長江存儲Xtacking鉆石級生態(tài)合作伙伴，產(chǎn)品原材料供應(yīng)和品質(zhì)得以保障。2024年618期間，嘉合勁威旗下光威品牌的銷售額系京東內(nèi)存條排名第二、DDR5內(nèi)存條排名第一，公司阿斯加特品牌系DDR5內(nèi)存條排名第五。嘉合勁威自有品牌在消費級市場已具備一定品牌知名度，是嘉合勁威收入和利潤的重要來源。
股權(quán)結(jié)構(gòu)上，張麗麗與陳暉夫婦合計直接或間接控制嘉合勁威50.20%表決權(quán)，為共同實際控制人。張麗麗一直擔(dān)任公司董事長，對公司的企業(yè)發(fā)展方向、日常生產(chǎn)經(jīng)營活動、人事任免等具有重要影響力；陳暉一直擔(dān)任公司總經(jīng)理，主導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理。
本次交易前，時空科技主營業(yè)務(wù)聚焦夜間經(jīng)濟(jì)和智慧城市領(lǐng)域，覆蓋景觀照明、文旅夜游、智慧路燈等業(yè)務(wù)，屬建筑裝飾和裝修業(yè)。交易完成后，公司將正式切入半導(dǎo)體存儲領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型。公司表示，將給予嘉合勁威充分經(jīng)營自主權(quán)，同時借助自身企業(yè)級客戶營銷體系及渠道資源，助力標(biāo)的公司拓展相關(guān)市場，并將其納入上市公司規(guī)范治理架構(gòu)，優(yōu)化內(nèi)部管理體系。
從交易性質(zhì)來看，本次交易預(yù)計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，同時因交易完成后部分交易對方將成為公司關(guān)聯(lián)方，且配套資金認(rèn)購方為公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過，由于交易前后公司控股股東及實際控制人均為宮殿海，控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成重組上市。
