證券時報網
孫憲超
2025-10-16 21:19
在新公司法的驅動下，上市公司治理結構正經歷一場深刻變革。
近期，大量上市公司相繼發布公告，宣布不再設立監事會，并修改了公司章程。證券時報記者根據Wind數據不完全統計，自今年3月以來，截至10月15日，已有超過1700家A股上市公司宣布取消監事會，轉而由董事會下設的審計委員會全面承接監督職能。
受訪人士認為，這一調整有助于加強董事會對公司整體運營的監督和把控，后續這項改革成功的關鍵在于要真正落實好審計委員會的獨立性和專業性。
監事會逐漸退出歷史舞臺
近日，中金公司發布公告稱，根據相關法律法規、規范性文件以及證券交易所規則的要求，并結合公司實際情況，公司擬不再設監事會，由董事會審計委員會行使《公司法》規定的監事會職權，并擬修訂和完善《公司章程》相關條款。
證券時報記者根據Wind數據不完全統計，自今年3月以來，已有超過1700家上市公司取消監事會，轉而由董事會下設的審計委員會全面承接監督職能。
其中，工商銀行、農業銀行、建設銀行、中國銀行、交通銀行五家國有大行集體宣布撤銷監事會，招商銀行、興業銀行、北京銀行等股份行和城商行也陸續跟進。此外，藥明康德、海天味業、長城汽車、隆基綠能等民營企業及部分外資企業也官宣取消監事會。
除了上市公司，非上市公司也采取了同樣的行動。比如荊門市交通旅游投資集團有限公司近日公告稱，公司將不再設有監事會、監事，由董事會審計委員會、內部審計等機構行使相關職權。
就相關舉措的具體考慮，多家公司在公告中表示，本次調整主要依據《公司法》最新相關規定以及證監會《上市公司章程指引》等規定進行。
2024年7月1日，新修訂的《公司法》正式實施，其中第121條明確規定，股份有限公司可以按照公司章程的規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會職權，不設監事會或者監事。這一條款為監事會的取消提供了法律依據，并賦予企業根據自身需求調整治理結構的自主權。
為了增強與新《公司法》的銜接緊密度，去年12月27日，證監會發布《上市公司章程指引》與《上市公司股東會規則》，并面向社會公開征求意見。兩項規則設有長達一年的過渡期，相關調整于2026年1月1日前完成即可。
具體方向上，上市公司應當選擇設立審計委員會。證券基金期貨經營機構屬于上市公司的，應當設立審計委員會；非上市券商但同時經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，同樣只能選擇審計委員會。其余非上市證券基金期貨經營機構，可以在審計委員會和監事會中自由選擇其一。
有助于提升公司治理水平
上市公司取消監事會主要出于優化公司治理結構、提高運營效率以及適應監管要求的考慮。多位受訪人士認為，取消監事會并由審計委員會代替其職能，可以使公司的監督機制更加集中高效，減少管理層級，從而加快決策速度，并確保監督活動更貼近企業的實際運營情況。
“由于監事會往往與審計委員會的職能重疊導致資源浪費，撤銷后監督職能集中于更具專業性的審計委員會，從而使得治理效率顯著提升，與此同時人力成本、會議組織費用等直接支出也得以大幅削減，溝通協調等隱性成本亦因流程簡化而優化，企業可以將更多資源聚焦于核心業務。”安爵資產董事長劉巖向證券時報記者表示。
在他看來，此輪上市公司取消監事會、強化審計委員會職能的治理結構變革，為監督從“形式合規”向“實質有效”轉型搭建了關鍵制度框架。一方面審計委員會通過專業化整合，吸納財務、法律及ESG領域專家，統籌內外部審計資源，破解了原監事會“專業分散”問題；另一方面借助獨立性優化，推行獨立董事第三方提名、薪酬由股東會單列等機制，一定程度上可以擺脫管理層干預；另外審計委員會還可實現監督延伸，從事后年報核查前置到并購重組、股權激勵等重大決策的合規層層把關，從而顯著提升監督效能。
記者觀察發現，多家上市公司撤銷監事會職能并非取消，而是轉移至保留的審計委員會中，這并不影響監督功能的發揮。融智投資基金經理兼高級研究員包金剛接受證券時報記者采訪時指出，監事會與董事會下設審計、風控、獨董等職能重疊，這增加了溝通環節，同時還容易出現職責劃分不清的情況。取消監事會將監督職能轉移至審計委員會，可減少重復審議，縮短決策鏈條，提高突發事件應對速度。
治理現代化的“中國方案”
盡管由審計委員會履行監事會職權被普遍認為能夠提升公司治理效率、降低運營成本，但在具體落地過程中或存在一定挑戰。
包金剛認為，審計委員會作為董事會的專門委員會，直接對董事會負責，能夠更緊密地與公司的戰略決策和日常經營管理相結合，從更高層面監督公司的財務狀況、內部控制、風控能力等關鍵環節，更加符合現代企業治理的要求。
監事會取消并非公司治理的終點，而是邁向現代化的起點。劉巖表示，這項改革成功的關鍵在于要真正落實好審計委員會的獨立性和專業性：一方面，審計委員會的獨立性需要得到保障，防止其淪為“內部人控制”的工具；另一方面審計委員會的監督職能與決策職能需要平衡，避免“集權風險”；此外，不同行業的治理標準，減少制度套利空間。
隨著ESG（環境、社會、治理）理念深入人心，企業治理的透明度與責任邊界將成為新的競爭焦點。劉巖表示，審計委員會可增設ESG專職委員、配備專屬辦公團隊并劃撥獨立經費；賦予職工董事勞動決策否決權，同步設立由工會與外部專家組成的職工權益監督小組；構建“勝訴獎勵+失職追責”機制，將監督成效與獨董薪酬、任職資格直接掛鉤等。各項配置改革措施一一完善后將可以破解專業能力匹配、職工權益落地、權責對稱等矛盾，最終建成高效制衡的現代企業治理體系。
校對：王錦程
