數據寶
余莉
2025-10-09 10:56
9月29日晚間，渤海汽車（SH600960，股價5.10元，市值48.48億元）發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）摘要》（以下簡稱報告書）。
根據報告書，渤海汽車計劃通過發行股份及支付現金的方式，以高達27.28億元的總價，收購其控股股東北京海納川汽車部件股份有限公司（以下簡稱海納川）持有的4家核心子公司股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易不僅是渤海汽車深化國企改革、提升上市公司質量的重要舉措，更被視為其在汽車產業電動化、智能化浪潮下，為了擺脫經營困境、謀求戰略轉型而走出的關鍵一步。
報告書顯示，收購完成后，渤海汽車的業務版圖將擴張，預計2024年營業收入增長119.41%。然而，亮眼的數據背后也潛藏著挑戰。其中，對標的資產廊坊萊尼線束系統有限公司50%股權的收購，評估增值率高達1759.98%。
與此同時，并購后的業務整合、持續的虧損壓力以及大幅增加的關聯交易，都為渤海汽車的這次轉型增添了諸多不確定性。
標的資產溢價較高
根據報告書，本次重大資產重組的核心，是渤海汽車擬以發行股份及支付現金的方式，向其控股股東海納川發起的一場大規模收購。整個交易方案由“發行股份及支付現金購買資產”與“募集配套資金”兩部分構成。
交易的核心標的資產共有4項，分別為：北京北汽模塑科技有限公司（以下簡稱北汽模塑）51%的股權、海納川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下簡稱廊坊安道拓）51%的股權、英納法智聯科技（北京）有限公司（以下簡稱智聯科技）100%的股權，以及廊坊萊尼線束系統有限公司（以下簡稱廊坊萊尼線束）50%的股權。
這4家公司的主營業務覆蓋了塑化汽車裝飾件、汽車座椅骨架、汽車電子產品和汽車線束的研發、制造與銷售，均屬于汽車零部件及配件制造行業。
經交易雙方協商，這4項資產的交易總價格確定為27.28億元。在支付方式上，渤海汽車將采用“股份+現金”方式。其中，以股份支付的對價為23.19億元，現金支付的對價為4.09億元。
為完成股份支付，渤海汽車將向海納川定向發行6.74億股A股普通股，發行價格確定為3.44元/股。該發行價不低于定價基準日（2025年6月17日）前120個交易日公司股票交易均價的90%。
記者注意到，在這場交易中，最引人注目的無疑是標的資產的評估溢價。報告書顯示，截至評估基準日2025年2月28日，這4項交易標的均出現不同程度的增值。其中，北汽模塑51%股權的交易價格為16.26億元，評估增值率為338.85%；廊坊安道拓51%股權交易價格為1.29億元，評估增值率為239.77%；智聯科技100%股權因采用資產基礎法評估，交易價格為1795萬元，評估增值率相對較低，為48.39%；廊坊萊尼線束50%股權的估值最高，其100%股權對應的評估結果為19.10億元，最終50%股權的交易價格定為9.55億元，增值率達到1759.98%，溢價近17.6倍。
為支撐本次收購，渤海汽車還計劃向不超過35名（含）符合條件的特定對象非公開發行股份，募集配套資金，總額不超過13.79億元。募集的資金將優先用于支付本次交易的4.09億元現金對價，其余部分將投向汽車保險杠產線設備更新、智能車載通信終端系統產能建設等項目，并補充公司流動資金。
盈利能力面臨挑戰
本次交易對渤海汽車財務狀況的改善預期，是推動這場大規模并購的核心動力之一。根據立信會計師事務所出具的《備考審閱報告》，交易完成后，上市公司資產規模和收入水平將得到質的飛躍，但盈利能力的根本性扭轉仍面臨挑戰。
從資產和收入規模來看，本次交易的“輸血”效應極為顯著。備考財務數據顯示，以2024年12月31日為基準，交易完成后渤海汽車的總資產將從74.10億元增至123.64億元，增幅達66.84%。營業收入的增長更為迅猛，2024年營業收入將從42.27億元增至92.76億元，增幅高達119.41%。
這一變化將極大地擴充公司的業務體量和市場影響力。然而，在盈利指標方面，情況則更為復雜。
渤海汽車在交易前面臨著嚴峻的虧損局面，其2024年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.26億元。交易完成后，盡管標的資產的注入能在一定程度上改善盈利，但備考數據顯示，2024年公司歸母凈利潤仍為-8806.85萬元，虧損雖有收窄，但并未能實現扭虧為盈。
渤海汽車在風險提示中也明確指出，公司2024年出現大額虧損，主要系渤海國際和BTAH申請破產計提減值及費用等影響。截至2024年12月31日，公司未分配利潤（母公司口徑）為-9.86億元。預計本次交易完成后的一段時間內，公司仍將存在未彌補虧損，將導致無法向公司股東進行現金分紅。
不過，從更能反映主營業務盈利能力的“扣除非經常性損益后的歸母凈利潤”來看，改善趨勢則更為明朗。數據顯示，2025年1~4月，交易前渤海汽車的該指標為-243.95萬元，而交易完成后（備考）將轉為盈利1.47億元，實現了由負轉正的跨越。
記者留意到，由于本次交易涉及大量新增股份發行，渤海汽車的每股收益（EPS）將面臨被攤薄的風險。備考數據顯示，2025年1~4月的基本每股收益將從交易前的0.31元/股下降至0.27元/股，降幅為12.90%。公司也坦言：“考慮到上市公司將募集配套資金，上市公司存在募集配套資金到位后導致每股收益被攤薄的風險。”
總體來看，本次交易將為渤海汽車帶來一場深刻的財務結構重塑。營收和資產規模激增是其最直接的利好，而能否將規模優勢轉化為持續的盈利能力，并盡快消化歷史虧損、回報股東，將是其未來面臨的核心考驗。
運營能力將受考驗
盡管渤海汽車為此次交易描繪了美好藍圖，但超高的收購溢價、與控股股東的關聯交易性質，以及并購后的整合難題，共同構成了本次重組方案背后不容忽視的“三座大山”。
首先，對于廊坊萊尼線束50%股權1759.98%的增值率，無疑是一場高風險的“對賭”。為了對沖高溢價可能帶來的風險，交易對方海納川作出了詳盡的業績承諾。
根據《業績補償協議》，本次交易就業績承諾設定了長達3年的考核期。以股權類資產為例，如果交易在2025年完成，海納川承諾相關資產在2025年、2026年、2027年的凈利潤將分別不低于3.48億元、3.46億元和3.71億元。若承諾期內實際利潤未達標，海納川需優先以其在本次交易中獲得的股份進行補償，不足部分以現金補足。
這一安排雖然在制度上為上市公司提供了一定的安全墊，但承諾能否順利實現，仍取決于宏觀經濟、行業周期及標的公司自身經營狀況等因素。對于相關問題，9月30日上午，《每日經濟新聞》記者致電渤海汽車證券部門相關人士，但其電話未能接通。
其次，交易后的整合風險是另一大挑戰。本次并購涉及4家公司，其業務、管理模式、企業文化均可能與渤海汽車存在差異。報告書在“重大風險提示”中明確指出了“收購整合風險”，并坦言：“盡管上市公司與標的公司具有協同整合的基礎，但由于雙方在管理模式等方面可能存在差異，若本次交易完成后雙方的業務、人員、管理等方面的整合未能達到預期效果，仍不排除本次交易完成后雙方難以實現高效整合目標的風險，可能會影響本次交易的效果。”
也就是說，渤海汽車已經意識到：如何高效整合新注入的資產，實現業務上的“1+1>2”的協同效應，是對其管理層運營能力的巨大考驗。
另外，本次交易的關聯性質以及交易后持續增加的關聯交易規模，也對渤海汽車的獨立性和治理水平提出了更高要求。由于交易對方海納川為渤海汽車控股股東，本次交易構成關聯交易。更重要的是，報告書指出，標的公司的主要客戶包括北京奔馳及北汽集團控制的其他企業。交易完成后，“將增加上市公司關聯交易的規模和占比”。
在與記者交流時，一位資本市場人士認為，此次并購，既是渤海汽車順應產業變革、擺脫經營困境的奮力一搏，也使其暴露在超高溢價、整合困難和關聯交易風險之下。在該人士看來，這場旨在“做優做強”的國企改革實踐能否順利消化轉型期的陣痛，最終實現對股東和投資者的回報，仍有待時間檢驗。
