e公司
曹晨
2025-10-09 10:45
9月29日晚間，“國產EDA（電子設計自動化）第一股”概倫電子（SH688206，股價42.21元，市值183.69億元）發布公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買成都半導體IP（知識產權）設計企業銳成芯微100%股權及納能微45.64%股權，同時向不超過35名投資者募集配套資金10.5億元，用于支付現金對價及相關費用。
本次交易總價為21.74億元，發行股份價格為17.48元/股。本次交易前，銳成芯微持有納能微54.36%的股權，納能微是銳成芯微控股子公司；交易完成后，銳成芯微與納能微均成為概倫電子的全資子公司。
概倫電子于9月29日召開第二屆董事會第十六次會議，8名出席的董事全票通過了上述議案。公司將于12月18日召開2025年第四次臨時股東會，審議包括本次交易整體方案在內的多項議案。
此次收購將加速公司轉型
在本次交易總價21.74億元中，銳成芯微100%股權評估值為19億元，納能微45.64%股權評估值為2.74億元。公告顯示，這兩家標的公司的評估基準日均為2025年3月31日，評估方法均為“市場法”，其中銳成芯微的增值率為150.06%，納能微的增值率則高達346.34%。
天眼查資料顯示，銳成芯微成立于2011年12月，注冊地址位于成都高新區。成立至今，銳成芯微已完成四輪融資（不包括本次交易），過往的投資方包括大唐電信、聚源資本、比亞迪、文治資本等機構。
概倫電子發布的公告顯示，銳成芯微為高端半導體IP授權及芯片定制服務領域的創新型企業，經過多年發展，已擁有覆蓋全球30多家晶圓廠、4nm至180nm工藝的1000多項物理IP（知識產權），應用于汽車電子、物聯網等領域。
納能微主要產品及服務包括有線接口IP、模擬IP等半導體IP授權業務及芯片定制服務等。本次交易前，銳成芯微持有納能微54.36%股權，后者系銳成芯微控股子公司；交易完成后，二者均成為概倫電子的全資子公司。
對于本次交易的影響和意義，上述公告稱，概倫電子是國內“EDA第一股”，而銳成芯微和納能微則專注于半導體IP授權和芯片定制服務。此次收購將加速概倫電子從“EDA工具提供商”向“一站式芯片設計解決方案平臺”的轉型。
“交易完成后，上市公司能夠將EDA工具與IP核進行深度整合，IP核憑借其成熟且經過驗證的設計，能夠為上市公司相關EDA工具研發提供堅實支撐與強勁驅動，推動工具不斷優化升級。”概倫電子公告補充稱。
概倫電子稱，本次交易完成后，上市公司在營收等方面有較大幅度提升。“從長期來看，隨著標的公司的業務發展與業績釋放，標的公司將持續提升其盈利水平；同時隨著上市公司與標的公司在產品品類、客戶資源、技術積累等方面的協同效應充分發揮，本次交易后，上市公司將進一步提高在EDA領域的競爭力，增強持續經營能力和盈利能力。”概倫電子補充稱。
標的公司有業績下滑風險
在標的公司財務表現方面，2023年、2024年及2025年一季度，銳成芯微（不含納能微）營收分別為3.5億元、2.49億元和3560.29萬元，2024年營收較2023年同比下降28.65%。銳成芯微2023年實現凈利潤5506.05萬元，2024年凈虧損125萬元，2025年一季度虧損擴大至1519.29萬元。
值得注意的是，概倫電子本次交易的對手方作出了業績承諾。具體來看，如本次交易于2025年內完成，則銳成芯微業績承諾方承諾2025年、2026年、2027年IP授權業務營收分別不低于1.2億元、1.43億元和1.68億元；納能微業績承諾方承諾2025年、2026年、2027年IP授權業務營收分別不低于7361萬元、8685萬元和1.02億元。
若本次交易在2026年完成，則銳成芯微2026年、2027年、2028年IP授權業務營收分別不低于1.43億元、1.68億元和1.99億元；納能微同期IP授權業務營收分別不低于8685萬元、1.02億元和1.21億元。
概倫電子還補充稱，雖然標的公司將持續推進新產品研發、已有產品升級換代，但未來若出現標的公司產品不符合市場需求、行業競爭加劇等情況導致銷售收入或盈利水平不達預期，標的公司存在業績進一步下滑的風險。
本次交易本身存在一定的風險。例如，募集配套資金事項能否取得證監會的批準尚存在不確定性。此外，“若公司股價波動或市場環境變化，可能存在本次募集配套資金不能足額募集乃至募集失敗的風險，如募集配套資金不達預期，則本次交易的現金對價將由上市公司以自籌或自有資金支付，存在增加上市公司經營壓力的風險。”概倫電子補充稱。
