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毛軍
2025-10-09 12:38
證券時報記者 程丹
近日，國務院辦公廳領銜對獨立董事制度進行全面改革，對獨立董事的地位和作用作出制度性規(guī)范，使獨立董事監(jiān)督事項更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分，體現(xiàn)了國家層面對建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和中國特色現(xiàn)代資本市場的高度重視。
在我國推出獨立董事制度的20多年間，獨立董事在公司治理中發(fā)揮了積極作用。但長期以來，各方對獨立董事的角色定位以及應當監(jiān)督的重點存在模糊認識，獨立董事不“獨”不“懂”、“蜻蜓點水”式履職、“人情董事”等問題飽受詬病，獨立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用并未有效發(fā)揮。這就需要從問題導向出發(fā)，把握好制度供給和市場培育的協(xié)同，銜接好立法、執(zhí)法、司法各個環(huán)節(jié)，構(gòu)建符合我國國情的上市公司獨立董事制度體系。
本輪改革就是要跳出“獨董不獨”的怪圈，完善獨立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度，強調(diào)獨立董事不得與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系。要求提名委員會對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權。同時，為了改變獨立董事“單打獨斗”，即使有異議也不能左右最終決策結(jié)果的現(xiàn)狀，優(yōu)化了獨立董事履職方式。一方面，搭建獨立董事有效履職平臺，完善獨立董事占多數(shù)的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機制，建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。另一方面，前移監(jiān)督關口，財務會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應當由審計委員會事前認可，關聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應當由獨立董事專門會議事前認可，以強化關鍵領域監(jiān)督力度。
在過往實踐中，對獨立董事違法違規(guī)行為的處罰力度較輕，這也助長了少數(shù)獨立董事的僥幸心理，致其喪失底線，職責“虛化”。此次改革加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，對獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，將依法嚴肅追責。此前康美案的高額賠償，便是對獨立董事不履職敲響了警鐘。只有勤勉盡責，管好手中的簽字筆，積極作為，才能在獨立董事履職評價體系中獲得好的聲譽，而那些履職中不審慎甚至“放水”的獨立董事，終將招致法律的制裁。
