券商中國
戚悟
2025-10-22 20:55
證券時報記者 王軍
自首單運用定向可轉(zhuǎn)債重組項目落地后，“定向可轉(zhuǎn)債重組”這一新支付方式因“股債雙屬性”特性越來越受到上市公司青睞。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來已有16家A股上市公司公告，擬以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式進(jìn)行并購。
“并購六條”鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述公司中，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等科技行業(yè)上市公司更傾向于運用定向可轉(zhuǎn)債進(jìn)行支付。
受訪人士認(rèn)為，相比傳統(tǒng)現(xiàn)金支付的高財務(wù)壓力，以及純股份支付可能導(dǎo)致的股權(quán)過度稀釋，定向可轉(zhuǎn)債通過“債底保護(hù)+股性彈性”的雙重設(shè)計，既能滿足交易對手對本金安全的需求，又可通過轉(zhuǎn)股條款分享企業(yè)成長紅利，尤其適用于輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入的科技企業(yè)并購。
多家上市公司試水
10月18日，長鴻高科公告，擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買廣西長科新材料有限公司100%股權(quán)并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
無獨有偶。華海誠科、光庫科技、信邦智能等公司也在近期發(fā)布相關(guān)事項進(jìn)展公告。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計，今年以來，已有16家上市公司公告，擬以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式進(jìn)行并購。
其中，富樂德發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)并募集配套資金項目已落地，成為“并購六條”發(fā)布以來首單運用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一的重組項目。華海誠科發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目已獲證監(jiān)會注冊批復(fù)。領(lǐng)益智造發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目已獲交易所并購重組審核委員會審核通過。
定向可轉(zhuǎn)債是上市公司向特定對象發(fā)行，在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉(zhuǎn)換為該上市公司股票的公司債券。它本質(zhì)上是以債券形式支付并購對價，但這些債券未來可按約定條件轉(zhuǎn)換為上市公司股票。
“定向可轉(zhuǎn)債可以提供更靈活的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計空間，上市公司可自行決定全部由定向可轉(zhuǎn)債支付或搭配股份、現(xiàn)金支付。”優(yōu)美利投資總經(jīng)理賀金龍向記者表示，對上市公司而言，可轉(zhuǎn)債不會立即轉(zhuǎn)為股份，這有助于現(xiàn)有股東延緩控制權(quán)被稀釋的速度。低利率的定向可轉(zhuǎn)債相比其他融資方式成本更低，不會立即消耗大量現(xiàn)金，可緩解現(xiàn)金流壓力。
黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文在接受記者采訪時指出，從宏觀層面看，中國經(jīng)濟(jì)正從傳統(tǒng)模式向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型，定向可轉(zhuǎn)債為上市公司提供了更靈活的資本運作手段，契合了當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的政策導(dǎo)向。同時，全球資本流動性增強，定向可轉(zhuǎn)債在國際市場也具有一定的借鑒意義。
備受科技企業(yè)青睞
在上述發(fā)布擬通過定向可轉(zhuǎn)債等方式購買資產(chǎn)公告的上市公司中，六成以上來自科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，收購對象也以科技類企業(yè)為主。
比如，科創(chuàng)板上市公司華海誠科公告，公司以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式購買衡所華威電子有限公司70%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過8億元。
華海誠科是專注于半導(dǎo)體芯片封裝材料的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主要產(chǎn)品為環(huán)氧塑封料和電子膠黏劑。收購標(biāo)的衡所華威電子有限公司是一家從事半導(dǎo)體芯片封裝材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，擁有世界知名品牌“Hysol”，客戶包括安世半導(dǎo)體、意法半導(dǎo)體、德州儀器等國際半導(dǎo)體領(lǐng)先企業(yè)以及長電科技、華天科技等國內(nèi)封測龍頭企業(yè)。
定向可轉(zhuǎn)債這一創(chuàng)新支付工具為何備受科技企業(yè)青睞？賀金龍認(rèn)為，科技行業(yè)通常具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入的特點，傳統(tǒng)估值方法很難反映其價值，定向可轉(zhuǎn)債允許差異化定價，對于技術(shù)驅(qū)動型和具備高景氣度遠(yuǎn)景的企業(yè)更適合。另外，科技行業(yè)往往估值波動較大，可轉(zhuǎn)債的債性對交易提供了價值支撐，股性又可令投資者享受未來成長性收益，對于解決估值分歧問題和控制波動率都有幫助。
陳興文表示，定向可轉(zhuǎn)債通過轉(zhuǎn)股機(jī)制，為科技企業(yè)提供了資本支持的彈性，同時為投資方規(guī)避風(fēng)險并分享未來收益提供了可能。半導(dǎo)體、新材料、機(jī)械設(shè)備等科技領(lǐng)域的并購熱潮，反映了資本市場對科技股的關(guān)注度提升，以及產(chǎn)業(yè)升級對資源整合的迫切需求。
有助于提高并購效率
在“并購六條”支持下，除傳統(tǒng)現(xiàn)金收購、發(fā)行股份等方式外，定向可轉(zhuǎn)債、并購貸款、并購基金等創(chuàng)新工具的使用，顯著提高了并購重組交易的效率，減輕了企業(yè)成本壓力，降低了交易風(fēng)險，促進(jìn)交易達(dá)成。
“定向可轉(zhuǎn)債作為一種并購工具，靈活的設(shè)計和較低的融資成本有助于提升并購市場活躍度，促進(jìn)資源整合與產(chǎn)業(yè)協(xié)同；轉(zhuǎn)股安排還能吸引長期資本參與，為交易提供穩(wěn)定的資金支持。”排排網(wǎng)財富研究員隋東向記者表示。
賀金龍表示，定向可轉(zhuǎn)債提升了并購市場的活力和效率，平衡交易雙方風(fēng)險收益，減少因市場波動導(dǎo)致的交易失敗，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)整合，提升公司質(zhì)量。
不過，他也指出，定向可轉(zhuǎn)債可能存在轉(zhuǎn)股意愿和債券臨期兌付壓力的矛盾點。定向可轉(zhuǎn)債條款的復(fù)雜性增加了理解和談判的難度。同時，定向可轉(zhuǎn)債可能產(chǎn)生信用風(fēng)險、市場估值波動風(fēng)險和認(rèn)知門檻等問題。
