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聶英好
2025-12-07 08:30
10月14日和15日，亞太藥業(002370.SZ)連續漲停，市場對這家公司控股權變更與定增方案高度關注。
亞太藥業控股股東富邦集團正計劃將所持14.62%股份作價8.26元/股協議轉讓予星浩控股等受讓方，該價格較停牌前收盤價溢價約45.68%。同時，新實控人計劃認購公司定增股份募集不超過7億元，發行價為5.11元/股，較停牌前股價折讓近一成。
溢價轉讓與折價增發同時推進，這對亞太藥業是“好事”嗎？
懸念一：研發項目前景不明朗
根據亞太藥業發布的《向特定對象發行股票預案》，公司擬向浙江星浩控股定向增發不超過1.3699億股（占發行前總股本18.37%），發行價5.11元/股，募集資金總額上限7億元，募資凈額將全部用于新藥研發項目。
亞太藥業稱，“新藥研發項目”計劃總投資約11.53億元，其中7億元由本次募資出資。發行對象星浩控股（公司新實控人控制的投資主體）以現金認購，認購股份自發行結束之日起鎖定18個月不得轉讓。發行完成后公司總股本和凈資產規模將顯著增加，資產負債率下降，有望優化資本結構。
界面新聞記者獲知，上述定增募投的“新藥研發項目”涵蓋溶瘤病毒藥物研發平臺、長效和復雜制劑研發平臺等前沿領域，涉及雙矛Ⅰ型/Ⅲ型FIC抗腫瘤生物藥、利培酮微球等多條創新藥管線。但醫藥研發環節較多，周期漫長且投入巨大，具有高投入高風險屬性。
圖片來源：界面新聞研究部
事實上，亞太藥業曾于2016年并購上海新高峰生物醫藥有限公司以拓展生物藥板塊，但該子公司2016–2018年虛增收入逾4億元、虛增利潤近2億元，最終導致公司業績巨虧并被監管處罰。
亞太藥業亦坦陳，若部分品種未能通過新藥注冊審批，或即便上市后缺乏市場認可，前期研發投入的回收和經濟效益的實現將受到影響。這意味著定增所籌7億元何時轉化為有效產出存在不小不確定性，創新項目的兌現難度不容低估。
此外，創新藥從研發到上市往往需要數年時間且失敗率高，在這一投入周期內公司盈利狀況難有顯著改善，這意味著7億元募資短期內難以轉化為報表業績。
懸念二：業績承諾能否兌現？
業績層面，轉讓方富邦集團向受讓方承諾，2025年度亞太藥業主營業務收入不低于3.6億元，應收賬款余額不高于1.4億元，扣除非經常性損益后凈利潤虧損不超過7000萬元。
這一系列對賭式條款在一定程度上反映出交易各方對亞太藥業未來業績的不安與約束。
2025年上半年，亞太藥業營業收入1.52億元，同比下降31.48%；歸母凈利潤1.05億元，同比增長1820.97%，主要是由于上半年公司出售全資子公司紹興興亞藥業100%股權，利潤總額增加1.49億元?？鄢墙洺Ｐ該p益后，公司上半年凈虧損4886.22萬元。
定增完成后，亞太藥業總股本將擴大約18%，每股收益和凈資產收益率短期內存在進一步被攤薄的風險。引入戰略股東增資雖可緩解財務壓力，卻難以立竿見影改善盈利。由此可見，公司主營造血能力依然有限。在定增資金投入新藥研發后，短期內研發費用攀升反而可能加大全年虧損壓力。
圖片來源：Wind、界面新聞研究組
對于中小股東而言，新股發行在提升公司資本實力的同時，也稀釋了每股權益并延后了盈利拐點。此外，若新藥項目進展不及預期，公司未來可能仍需持續融資投入研發，股東權益或將進一步被攤薄。“控權溢價”預期或需更長時間檢驗。
懸念三：新控股方實力如何？
在入主亞太藥業三年多后，寧波富邦控股集團選擇高溢價套現離場。公告顯示，本次富邦集團及旗下漢貴投資擬將持有的亞太藥業14.62%股權悉數轉讓，交易總價約9億元。
接盤方星浩控股及星宸投資為新設立的投資主體：星浩控股成立于2025年7月3日，注冊資本5.01億元（其中4.5億元于9月29日完成增資）；星宸投資成立于2025年9月28日。
星浩控股實際控制人為邱中勛，旗下運營有醫藥產業互聯網平臺“藥兜科技”等企業，2024年平臺交易規模突破650億元、年度營收超過60億元。交易完成后，亞太藥業控股股東將變更為星浩控股，實際控制人變更為邱中勛。
圖片來源：天眼查、界面新聞研究組
醫藥研究員陳星對界面新聞記者表示，新舊控股方交接蘊含明顯的戰略意圖差異：富邦集團作為一家涉足五金、化工等領域的綜合性企業，并未對亞太藥業主業進行實質性重組，僅維持基本經營；而星浩控股背靠醫藥產業資源，斥資9億元取得控制權的同時愿意投入真金白銀支持公司創新項目，顯示出更強的產業協同訴求和轉型決心。
職業投資人徐諾亦指出，此次控制權變更不僅關乎股權結構的調整，更標志著公司發展戰略的重大轉型。
此外，富邦集團入主亞太藥業后由宋漢平、傅才等四名管理層組成實控團隊，共持股約14.62%。“2022年富邦系入主后，公司治理結構曾呈現“管理團隊集體掌控”的過渡特點，缺乏單一股東的強勢主導，當時公司重大決策推進相對保守——彼時富邦集團及其全資子公司合計僅持14.62%股權，宋漢平、傅才等原管理層與新股東共同組成實控團隊”，徐諾分析稱。
這種股權分散背景下，戰略調整幅度受限，富邦時代公司始終未能扭轉虧損局面，2019–2024年扣非凈利累計虧損逾25億元。相較而言，2025年星浩控股接盤后迅即通過定增方案將持股提升至約22.38%，并由星宸投資將所持4842萬股表決權全部委托給星浩控股，實現實際控制權的高度集中。
此舉體現了新實控人對亞太藥業發展的信心與支持，有利于鞏固控制權、增強資本實力，保障公司未來穩健發展。治理效應方面，“一股獨大”的格局將在決策層面提高效率，使公司有望快速推動戰略轉型；但同時中小股東的表決影響力進一步減弱，公司經營成敗在更大程度上取決于單一大股東的產業判斷與履約能力。
懸念四：業務如何調整？
亞太藥業多年來主營業務高度依賴化學仿制藥制造。
2025年上半年，公司醫藥制造業收入占比高達99.33%，其余業務（貿易等）占比不足0.7%?？股刂苿ㄈ绨⒛髁挚死S酸鉀系列）和非抗生素制劑（胃腸道用藥、抗病毒藥、心血管藥等）構成了公司產品線主體。
圖片來源：WInd、界面新聞研究組
然而，在醫改政策特別是帶量采購常態化推進下，傳統仿制藥企業利潤空間被不斷壓縮，行業面臨前所未有的轉型壓力。亞太藥業此次募資投向創新藥領域，實際上是謀求從低增長的仿制藥業務邁向高附加值的創新藥賽道。
“公司計劃通過‘仿創結合’的漸進式路徑，在確保短期業績穩定的同時，為長期發展蓄力”，陳星分析指出。定增募集的7億元將重點投向溶瘤病毒、長效制劑等創新研發平臺，顯示管理層試圖抓住醫藥市場結構性機遇，實現從仿制向創新的戰略升級。
盡管方向轉型可期，但亞太藥業現有資源與募投項目的匹配度仍存疑問。一方面，公司過去研發投入主要集中于仿制藥改良和一致性評價，在一類新藥開發領域幾無成功研發創新藥的經驗，相關專業人才和技術儲備需要從零起步；另一方面，本次募投涉及的多個創新藥品種技術前沿、研發周期長，短期難以對公司營收形成支撐。
以溶瘤病毒藥物為例，國內尚處于臨床探索階段，后續研發投入可能遠超7億元募資規模。若無外部合作引進和持續資金支持，公司單憑自身積累推進上述管線將面臨較大挑戰。這種主營能力與募資用途之間的落差，放大了投資者對項目實際產出的疑慮。
懸念五：估值嚴重背離如何解？
目前二級市場對亞太藥業的估值已明顯背離其現有盈利水平。截至10月13日停牌前，公司股價報收5.67元，對應總市值約42億元，市凈率達4.12倍。
財報數據顯示，2019–2024年公司扣非凈利潤連續六年累計虧損超過25億元。即使剔除巨額商譽減值的2019年，公司近四年扣非凈利潤年均虧損亦達數億元。2025年上半年，公司營業收入約1.52億元，同比下滑31.48%；扣非后凈虧損約0.49億元?？梢哉f，亞太藥業目前的實際盈利能力與其市值之間存在明顯錯位。
對于投資者而言，亞太藥業的投資邏輯正從“價值”轉向“預期”，潛藏結構性風險：一方面，公司原有仿制藥業務在醫?？刭M和行業競爭下盈利前景趨弱，短期內難以提供穩健現金流；另一方面，新實控人高溢價接盤所隱含的業績增長預期，有賴于數年后的創新藥成果兌現，而研發過程中的不確定性極高。
如果公司2025–2026年未能按照對賭要求改善財務指標，或募投新藥項目未出現實質性進展，當前偏高估值將難以持續支撐。
未來能對亞太藥業市值形成有效支撐的因素有兩方面：其一，2025年富邦集團所承諾的業績目標能否如期達標，包括主營收入3.6億元和凈利潤不低于-0.7億元等指標的兌現情況；其二，此次募投的重點新藥項目在未來1–2年的研發進展，如核心品種是否順利推進臨床試驗甚至取得審評突破。
