數(shù)據寶
劉俊伶
2025-10-15 18:39
今年以來，公募基金行業(yè)治理架構調整動作頻頻。
10月初，華夏基金公告稱，不再設置監(jiān)事會、監(jiān)事，由董事會審計委員會行使《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規(guī)定的監(jiān)事會職權。此前，方正富邦基金、英大基金等公募機構均已進行了類似調整，免去相關監(jiān)事職務后，原監(jiān)事會的監(jiān)督職能將轉由董事會下設的審計委員會承擔。
《證券日報》記者采訪多位公募基金及法律人士了解到，在新《公司法》實施與行業(yè)治理升級的雙重背景下，基金公司密集撤銷監(jiān)事會并非監(jiān)督“缺位”，而是通過職權重構推動治理從“形式合規(guī)”向“實質有效”轉型，其背后折射出的是公募基金行業(yè)對優(yōu)化治理效能的迫切需求。
順應規(guī)定進行調整
基金公司撤銷監(jiān)事會的核心前提是“于法有據”。上述華夏基金公告稱，根據《公司法》、中國證監(jiān)會《關于新配套制度規(guī)則實施相關過渡期安排》，以及該公司有關規(guī)定，經公司股東會審議通過，公司不再設置監(jiān)事會、監(jiān)事，由董事會審計委員會行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權。
對外經濟貿易大學法學院院長助理樓秋然向《證券日報》記者介紹：“基金公司撤銷監(jiān)事會合法合規(guī)。新修訂的《公司法》允許公司在設置董事會審計委員會之后撤銷監(jiān)事會。”
樓秋然進一步表示，從新修訂的《公司法》立法目的來看，一方面，好的公司治理是因公司而異的，允許公司在不同的治理結構中進行自由選擇，可以更好地適應公司的個性化發(fā)展需求；另一方面，在公司內部設置眾多的治理機構是需要付出成本的，允許公司根據需要做出或簡或繁的治理安排，可以在一定程度上降本增效。
國家金融監(jiān)督管理總局2024年底發(fā)布的《關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知》進一步明確：“金融機構可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。”今年5月份，中國證監(jiān)會發(fā)布的《推動公募基金高質量發(fā)展行動方案》亦提出，“完善基金公司治理。修訂《證券投資基金管理公司治理準則》，充分發(fā)揮國有大股東在公司治理架構中的功能，推動董事會、管理層履職盡責。”
值得注意的是，“撤銷機構”不等于“取消職權”。上海中因律師事務所律師欒靖宣向《證券日報》記者介紹，監(jiān)事會的核心職責是對董事會、管理層的“監(jiān)督制衡”，涵蓋財務監(jiān)督、合規(guī)監(jiān)督、風險監(jiān)督等關鍵領域，這些職責是保護基金持有人和股東利益的重要防線。從撤銷監(jiān)事會的基金公司相關公告看，原監(jiān)事會職權均將完整轉移至董事會審計委員會，可實現(xiàn)“機構撤而監(jiān)督在”。
治理結構優(yōu)化持續(xù)推進
據《證券日報》記者梳理，今年以來，還有方正富邦基金、英大基金等公募機構公告撤銷監(jiān)事會，免去相關監(jiān)事和職工監(jiān)事職務，由董事會審計委員會相關職能部門履行監(jiān)事會相應職權。
基金公司為何選擇撤銷監(jiān)事會？從過往情況來看，公募機構監(jiān)事會履行職責存在諸多問題，導致其作用有限甚至“形同虛設”，效果并不理想。
獨立性與權威性不足是主要痛點。“由于監(jiān)事多由股東委派或職工擔任，薪酬與職業(yè)發(fā)展受制于被監(jiān)督的董事會和管理層，易形成‘被領導者監(jiān)督領導者’的格局。”欒靖宣直言，這種身份錯位導致監(jiān)事監(jiān)督時難以真正履職。同時，部分監(jiān)事缺乏基金行業(yè)所需的金融、法律專業(yè)知識，致使監(jiān)督多浮于表面。
監(jiān)事會與獨立董事職責重疊，加劇監(jiān)督“虛化”。基金公司設立獨立董事制度，在關聯(lián)交易、利益沖突等領域同樣承擔監(jiān)督職能。欒靖宣表示，這使得監(jiān)事會與獨董職責交叉，實踐中易產生“搭便車”心理，反而形成監(jiān)督真空，監(jiān)督資源的分散也削弱了整體效力。此外，信息不對稱問題突出，公司運營核心信息由管理層掌控，監(jiān)事會若不主動介入，往往只能事后檢查，難以實現(xiàn)事前預警。
樓秋然進一步表示，在《公司法》允許基金公司自由選擇的背景下，部分基金公司撤銷監(jiān)事會也從一個側面印證了監(jiān)事會確實存在未能充分發(fā)揮其制度功能的情況。現(xiàn)實中，監(jiān)事會的功能發(fā)揮受制于多重因素，例如獨立性缺失、專業(yè)性不足、往往由員工擔任監(jiān)事而無法制約高管等。而這也是《公司法》允許公司撤銷監(jiān)事會的一大原因。
樓秋然認為，公司治理質量的提升無法簡單地通過內部治理機構的設立、撤銷加以實現(xiàn)，疊床架屋的治理機構反而可能導致公司付出無謂的治理成本。基金公司撤銷監(jiān)事會后，不能“一撤了之”，應當進一步圍繞審計委員會建構更加完善的治理機制。這些措施包括：提升審計委員會在公司內部的權威、提高審計委員會委員的獨立性和專業(yè)性、為審計委員會履職提供更多保障和支持。同時，最重要的是在公司內部形成合法合規(guī)經營的企業(yè)文化。
基金公司治理結構的優(yōu)化預計將持續(xù)推進。隨著新《公司法》的實施和監(jiān)管政策的引導，更多基金公司可能會跟進調整治理結構。
晨星（中國）基金研究中心總監(jiān)孫珩在接受《證券日報》記者采訪時表示，基金公司內部治理需嚴格遵守《公司法》《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規(guī)，推動董事會、管理層歸位盡責，防范大股東不當干預與內部人控制，通過權責明晰的監(jiān)督主體協(xié)同與制度約束提升治理效能。
從公募基金行業(yè)整體看，基金公司治理結構的優(yōu)化有助于提升行業(yè)整體治理水平，增強投資者信心，為行業(yè)長期健康發(fā)展奠定堅實基礎。
