證券時報
張彤
2025-10-09 22:44
10月9日晚間，天地在線(002995)發布公告稱，公司擬以發行股份及支付現金方式購買上海佳投互聯網技術集團有限公司（下稱“佳投集團”）100%股權，并募集配套資金。不過，公司于2025年9月30日收到深交所通知，因公司本次重組申請文件中記載的財務資料已過有效期，需補充提交，按照規定中止審核。
天地在線主營業務是為中小企業客戶提供數字化營銷服務和數智化綜合服務。近年來公司業績持續下行，營業收入從2021年的40.61億元下降至2024年的13.38億元，凈利潤也由盈轉虧。?2025年上半年?，該公司實現營收6.54億元，同比下降9.86%；歸母凈利潤-3343.56萬元，虧損程度進一步加劇。
2024年11月，天地在線披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，擬向張富、上海極那發行股份及支付現金購買其持有的佳投集團100%股權，同時募集配套資金。2025年6月申報稿進一步明確交易細節，佳投集團100%股權交易價格擬定為3.6億元，其中現金對價1.44億元，股份對價2.16億元；募集配套資金金額為2.16億元，其中1.59億元用于支付現金對價，5700萬元用于佳投廣告交易系統升級項目。同時，交易對方承諾佳投集團2025—2027年歸母凈利潤分別不低于4000萬元、4600萬元和5290萬元。
據了解，本次交易標的佳投集團主要從事實時廣告交易系統服務和智能營銷服務，服務對象包括阿里巴巴、美團、京東、拼多多、快手等大型互聯網公司；在媒體資源方面，佳投集團覆蓋了華為、小米、喜馬拉雅、美圖等國內知名硬件廠商和移動媒體平臺。
天地在線認為，通過本次交易，公司業務范圍將覆蓋廣告交易系統服務和智能營銷服務領域，同時與佳投集團形成優勢互補，共享研發技術能力、銷售體系和上市公司品牌效應，進而提高業務規模、市場地位和持續經營能力。
該交易于2025年6月24日收到深交所《審核問詢函》后公司稱，因問詢函涉及部分事項需“進一步落實”，申請延期至原回復期滿后30天內提交材料。關注點主要集中在標的資產質量、經營業績、估值合理性、股權代持等問題。
隨著交易推進，天地在線于9月24日公布了交易方案修訂稿，對核心交易條款進行調整，將佳投集團100%股權的交易價格從3.6億元下調至2.9億元，降幅近20%；配套募集資金總額調整為不超過1.74億元。業績承諾也同步下調，2025—2027年歸母凈利潤應分別不低于3000萬元、3450萬元和3980萬元。
對于本次終止審核，天地在線在公告中表示，公司本次重組申請文件中審計報告財務數據基準日為2024年12月31日，已過有效期，需要補充提交。該事項對公司本次交易不構成實質性影響。公司將繼續推進本次交易事項，全力協調各中介機構落實加期審計相關工作，盡快完成財務數據更新并及時申請恢復審核。
